近日，大数据牛股依米康收到关注函，起因是股价异常波动。而在股价异动波动公告时，依米康披露了实际控制人女儿的减持行为，减持方式包括集中竞价和大宗交易。

尽管集中竞价减持不在披露要求之内，但大宗交易部分是否需要预披露。依米康回应记者表示，相关减持规则仅要求大股东与其一致行动人共用减持额度，并未要求一致行动人单独减持需要遵守预披露的规定。公司和实际控制人女儿孙好好未违反减持规则。

未“留痕”与规则变更有关

近日，大数据牛股依米康收到关注函。2022年2月18日至2月23日，依米康股票价格连续四个交易日涨停，累计涨幅达107.48%，期间两次达到股票交易异常波动标准。深交所还要求公司核实并说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月是否存在买卖公司股票的情况，未来三个月内是否存在减持计划。

此前公告中，依米康披露实际控制人女儿孙好好在2月22日、2月23日有减持行为。但奇怪的是，其女儿减持数据并未在深交所董监高及相关人员一栏里留痕。按照相关人员备注，包含了上市公司董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。孙屹峥是依米康董事长，其女儿理应在相关人员的范围之内。

近日，深交所董监高及相关人员一栏里，仍然未有孙好好的减持信息。在2020年3月11日，孙好好减持155.8万股，网站即有她作为董事子女的减持记录。

此番孙好好减持未留痕，倒是有些奇怪。记者咨询了部分上市公司高管以及负责具体信披事务的工作人员。

对于显示上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的系统，他们表示主要是交易所监控和上市公司主动上报。

“公司也会报，即使不报，交易所也有实时监控。大股东、董监高及亲属等报备人员，只要有(持股)变动，交易所会自动弹出来。”一不愿具名的上市公司董事向记者表示，对于系统没有显示董监高及亲属持股变动情况，有可能是上市公司没有报备。

另一负责信披的相关人士也表示，“涉及交易会有监控，登记公司也会提醒有持股变动。”

“因深交所对规则作了一系列的修订，故2020年6月12日后，深交所仅要求对上市公司董事、监事和高级管理人员本人的股份变动在深交所官网上进行公示，而不再对董监高近亲属的股份变动作公示要求。”依米康有关人士表示，根据深交所相关规则规定，孙好好于2020年6月12日前的股份变动，均已在深交所官网进行公示，而2020年6月12日后的股份变动，因相关规则变动，不再在深交所官网进行公示。另经过查询验证，在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》修订后，深交所官网同样未公示其他上市公司董监高近亲属的股份变动信息。

记者查阅了近四个月以来的网站信息，确实没有发现董事、监事和高级管理人员相关人员的持股变动。

公司：未有违反减持相关规则的情形

另外一个关键问题是，孙好好作为依米康实际控制人的一致行动人，减持不需要预披露吗？

根据公司2020年年报，孙好好是依米康的前十大股东，持股数515.5万股，持股比例1.18%。孙屹峥、张菀、孙晶晶、孙好好为一致行动人，合计持股超过30%。

一不愿具名的上市公司董事长向记者表示，根据《上市公司收购管理办法》一致行动人的认定，子女与实控人持有的是同一控制主体的股份，那就要遵守一致行动人的规定，“因此，我个人的理解需要预先披露。”

根据《上市公司收购管理办法》具体规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。

在股票交易异常波动标准，依米康给出的理由是孙好好原持有的公司股份均系通过深圳证券交易所系统以集中竞价及大宗交易方式买入，其减持行为不需要按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定进行预披露。

《每日经济新闻》记者查询相关减持规定发现，集中竞价买入的确不需要，但并没有规定大宗交易买入的情形。《证监会关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的原文是“大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。”

深交所同样只提到减持通过集中竞价交易取得的股份除外，并不包含大宗交易买入。

深交所就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问提到，“《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。”

不难发现，这里明确提到大宗交易取得股份需要遵守《实施细则》。《实施细则》强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。

“大宗交易涉及部分需要披露。如果还有受到减持规定限制的股票，那应优先减持受到限制的。”上海新古律师事务所王怀涛表示，孙好好存在集中竞价买入和大宗交易买入的混合持股情况，根据《实施细则》，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

“公司及孙好好未有违反减持相关规则的情形。”依米康有关人士也对此进行回应，针对大股东之一致行动人单独减持事项，相关减持规则仅要求大股东与其一致行动人共用减持额度，并未要求一致行动人单独减持需要遵守预披露的规定。

同时，2020年初，孙好好告知公司其近期有减持计划，为保证不违反减持相关规定，公司在认真查阅减持规则及咨询相关监管意见，得到一致行动人单独减持不需要预披露的回复后，孙好好分别于2020年1月16日、2020年3月11日进行了减持，根据深交所当时股份变动管理规则，其减持情况也在深交所官网进行了公示；同时按照规定，其减持股份也已经与大股东共用了减持额度，公司已于2020年5月19日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人持股变动达到1%暨减持计划实施进展的公告》。

（文章来源：每日经济新闻）