“猪茅”牧原股份是A股市场里的明星，牧原转债也曾是转债市场中的香饽饽，其也给公司董事长秦英林带来了巨额的投资回报。

但遗憾的是，由于对交易规则理解存在差异，董事长到手的8688万元没了！不仅如此，秦英林还收到了深交所的监管函。

突如其来的监管函

8日，深交所向牧原股份董事长秦英林发出监管函，称其相关可转债交易构成了短线交易。

监管函称，秦英林作为牧原股份持股5%以上的股东、董事长兼总经理，于2021年8月25日买入牧原转债3785.57万张，成交均价100元/张，成交金额37.86亿元；并于2022年2月17日卖出牧原转债579.44万张，成交均价115元/张，成交金额6.66亿元。

前述交易构成证券法第四十四条规定的短线交易。

深交所在监管函中称，上述行为违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第3.4.1条的规定。本所希望你吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司股东、董事、监事、高级管理人员应当严格遵守国家法律法规，和本所《股票上市规则》及相关规定，合规买卖公司股票及其衍生品种。

董事长很冤？

牧原股份发布公告对于这一短线交易进行了详细解释。通篇看下来，秦英林真是有点“冤”。

公告显示，秦英林于2022年2月17日、高级管理人员徐绍涛于2022年2月15日分别卖出其所持有的部分或全部牧原转债，上述交易行为构成短线交易。

其中，秦英林在2021年8月25日按照100元面值买入总金额37.85亿元的牧原转债。在2022年2月17日以115元价格卖出579.4万张，价值6.66亿元。

牧原股份公告称，深交所于2021年2月25日发布的《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》中规定“可转换公司债券买入(含申购)、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范围”。

通俗而言，也即是公司董事长以及高管不能在获配转债后六个月内减持，或者禁止反向进行交易。

从公司描述看，秦英林实际上完全遵守了六个月内不减持的要求。但是，实际上，关键问题在于其并未正确理解相关规则，导致错误判断了减持窗口。

一个微小的规则差异

知情人士表示，秦英林此次之所以出现如此失误，与规则把握不清楚有关系，问题的核心就是如何计算买入起点。从表现看，秦英林将发行日当作了计算起始日。

牧原股份也承认了这点。

公司在公告中称，公司及相关债券持有人在实施可转债减持交易前对《通知》及其他相关法律法规、规范性文件进行了认真解读，理解为：牧原转债发行首日、申购日、原股东优先配售缴款日、存续期起始日、计息起始日均为2021年8月16日，债券持有人自2021年8月16日已经取得可转债相关权利。自2021年8月16日起推算6个月，即2021年8月16日至2022年2月15日为短线交易禁止期间，因此2022年2月16日(含当日)后卖出可转债不构成前述法规中所称短线交易。

也就是说，牧原转债发行日为8月16日，而董事长恰是以此为计算基数，六个月后第一个交易日为2022年2月17日。

从这个角度看，公司方面认为坚守了规则，但实际上理解有误。

按照要求，交易所认定起始时间为中登结算公司的登记日。

根据公告，此次牧原转债于2021年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司完成初始登记。公司公告交易明细也确认为8月25日。

这也意味着，秦英林在今年2月25日后交易才会避免短线交易。

由于涉嫌短线交易，牧原股份表示，秦英林本次短线交易产生的收益金额为86888084.29元，已全数上缴公司。

公司高管徐绍涛操作似乎更离谱，于2022年2月15日卖出了牧原转债。公司称其将短线交易禁止交易的时间范围记错。

数据显示，秦英林累计配售3785.57万张牧原转债，如今仅仅抛售了579.4万张，大部分仍未抛售，未来仍将获得巨额利润。

（文章来源：上海证券报）