海王生物(SZ000078，股价3.23元，市值88.85亿元)于9月16日晚间回复深交所问询函表示，其控股股东海王集团上层股权结构变动去年发生了变动。据悉，自然人王菲在去年4月从海王生物副董事长、总裁张锋手中接过了深圳海王控股集团有限公司(以下简称海王控股，为海王集团控股股东)部分股权，间接持有的上市公司股份超过了5%。

《每日经济新闻》记者注意到，对于海王控股的股权变化，上市公司在8月25日发布的2022年半年报中有所阐述，但信披也已较为滞后。在回复公告中，上市公司称信披不及时与公司实际控制人、王菲等未及时告知，董事局办公室工作人员“工作失误”有关。

控股股东上层股权变更信披滞后

(资料图片仅供参考)

据海王生物9月16日晚间公告称，经核查，公司控股股东海王集团上层股权结构于2021年4月发生了变动。彼时，张锋按照张思民(海王生物实际控制人、董事长)的指示与王菲签署了《股权转让协议书》，将其代张思民持有的海王控股30%股权转让给王菲。

同时，张思民、王菲签署了《股权代持协议》，约定由王菲为张思民代持海王控股30%股权。由此，张思民直接持有海王控股70%股权，亦是王菲所持海王控股30%股权的实际出资人，享有海王控股100%股权的一切权利与义务。

启信宝显示，海王控股持有海王集团59.6794%股权，为公司控股股东；而海王集团目前持有上市公司海王生物12.16亿股股份，持股比例为44.22%。换算下来，在王菲受让张锋所持海王控股30%股权后，其便间接持有海王生物7.92%股权。

权益变动书显示，王菲住所位于深圳市，通讯地址为深圳市南山区海王银河科技大厦，身份证前5位为“14020”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在一家上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照相关规定通知上市公司，并履行公告义务。

对于当时未披露海王控股股权变化的原因，海王生物表示，张思民、张锋、王菲在实施上述股权代持及股权转让时认为，该事项并未影响上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上述事项并不会给中小股东带来重大影响，导致未及时告知股东权益变动相关情况。

同时，上市公司称其董事局办公室工作人员也未定期就重大事项向公司上层股东、实际控制人进行询问和了解，未及时获悉上层股东权益变动事项，致使公司未按相关规定履行信披义务。

神秘的起诉方

在2022年半年报中“低调”披露相关信息后，海王生物此番又“高调”披露控股股东上层股权变动情况，与公司收到了深交所的问询函有关。

深交所近日向海王生物下发问询函，就“公司7.92%股份的最终持有人发生变更，公司是否知悉相关事项并及时履行信披，变动对公司影响”等问题，要求公司核实说明。

在回复公告中，海王生物表示，上述股权变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司的生产、经营产生任何负面影响。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所在问询函中还提到：“5月31日，王菲、张锋作为被告，因合同确认无效纠纷一案被作出民事裁定；6月24日，王菲持有的海王控股30%股权被司法冻结”。

海王生物核实后表示，今年5月，张锋、王菲作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉，原告主张张锋于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权转移登记至王菲名下的民事法律行为无效。今年6月，深圳市南山区人民法院冻结王菲持有的海王控股30%股权，期限三年。截至目前，上述案件处于一审阶段，尚未判决。

在上市公司看来，若王菲被司法冻结的股权被法院强制执行，其所持有的海王控股30%股权将恢复登记至张锋名下，不会导致实际控制人及其一致行动人之间合计持有的直接与间接持有的公司股份比例、表决权发生变化，对公司的生产经营无负面影响。

根据上市公司披露，王菲、张锋对海王控股的持股均是替张思民代持，两人之间的股权交易也是受张思民指示而为；张思民是海王控股100%股权的实际享有者。在此情况下，还有谁能对股权交易提出质疑，令人好奇。不过，海王生物公告中并未有原告的具体信息。

启信宝显示，海王控股涉一则“确认合同无效纠纷民事案件”；除了海王控股外，案件当事人还包括“L某某、W某某、Z某某”。

值得注意的是，海王生物曾在今年3月初宣布，公司拟筹划重大资产重组；海王集团正在筹划上市公司混合所有制改革，引入战略投资者，该事项可能涉及上市公司实际控制人变更。8月27日，上市公司曾披露称，重大事项的具体交易方案已在进一步尽调论证和沟通协商，公司及各相关方尚未签署正式协议。在此情况下，上述诉讼的出现似乎有些微妙。

（文章来源：每日经济新闻）