近日，吉峰科技(300022)收到《申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》。在本次问询函中，深圳证券交易所上市审核中心对吉峰科技控股的子公司吉林康达“零毛利率交易”“向股东拆借资金”“成本与费用”等问题进行二轮重点问询！

据了解，在2015年下半年，吉峰科技通过发行股份的方式从成都力鼎银科股权投资基金中心（以下简称“力鼎银科”）收购吉林康达85%股权，交易对价为14,875.00万元。在业绩承诺上，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。

收购完成后，吉林康达剩余的15%股权由自然人杨铁成持有。2019年2月1日，吉峰科技将持有的20%的股权转让给杨铁成，本次股权转让后，吉峰科技的持股比例为65.00%；杨铁成持股比例为35.00%。

【资料图】

一、吉林康达销售量存疑

在前一次递交的相关材料中，吉林康达数据出现了前后矛盾的情况。在此前审核回复中，吉林康达的2019年的产量为6,594台，销量为5,094台，产销率为73.25%。然而在此次的申报材料吉林康达的销量变更为4,620台。

对于相关的变更，吉峰科技表示，经进一步核实，2019年度吉林康达实际销售各类整机销售数量合计4,620台。申报材料中吉林康达统计的2019年整机销售数量合计5,094台，与实际销售数量4,620台差异474台，原因为吉林康达在2019年末存在“发出商品”整机474台，发行人会计师在2019年度审计时根据企业会计准则将整机474台“发出商品”中已发货且获对方签收的231台调整确认收入，并计入2019年度销售数量；但吉林康达在统计2019年销售数量时将整机474台“发出商品”重复计入销售数量，导致出现上述差异。

值得一提的是，在2019年年报中，吉峰科技整体的农业机械制造的生产量为6,954台，销售量为5,094台，与此次申报错误的数据相同。

除了数据前后不一致外，吉森康达与大元机械零毛利销售的情况也受到关注。2019年吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司（以下简称“大元机械”）采购1,036台指夹式免耕播种机，按照采购价4.35万元/台销售，毛利率为零。

据了解，吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等方面相近。

对此，吉峰科技表示，一季度吉林康达自身产量较低，加之上年初免耕播种机库存数量有限，导致2019年春耕销售旺季时缺货，在此背景下，为巩固市场地位，维护客户关系，吉林康达先后在2019年2-4月分批向大元机械采购免耕播种机整机150台、150台、640台。

二、销量接近，净利润却大相径庭

在收购吉林康达股权时，评估值报告中对吉林康达2015年、2016年及2017年净利润预测值分别约为2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元。

2015年-2017年，吉林康达的业绩并不如意，净利润均不及预测值。到了2018年，吉林康达的业绩出现井喷式的增长，当年农业机械生产量为5919台，同比增长300.47%；营业收入为2.30亿，净利润为0.82亿。

对于吉林康达业绩增长，吉峰科技在年报中表示，公司生产农业机械的子公司吉林康达依托技术、市场优势，扩大产能，加之品牌效应、与地方政府累加支持，形成规模效益。

为此，吉峰科技还对吉林康达的少数股东杨铁成给予重奖。2019年6月，吉峰科技第四届董事会第四十四次会议决定将吉林康达利润分配总额中的15%部分暨1103.1万元（含税）作为吉林康达核心管理团队的分红权进行分配；将利润分配总额中的35%部分暨2,573.90万元（含税）分配给少数股东杨铁成。

然而，到了2019年吉林康达了业绩出现了大幅的下降。2019年吉林康达的营业收入为2.01亿，较2018年2.30亿下降14.42%；净利润为1,016.82万元，较2018年8,171.36万元下降87.55%。

值得关注的是，根据公开资料显示，吉林康达多期产销量与吉峰科技整体农业机械产销量相同，由此可以推定出吉峰科技整体的农业机械制造产量与销量主要来自吉林康达。

2019年吉峰科技的农业机械的销售量为5,094台,较2018年5,225台同比下降2.5%。在回复函中，吉峰科技明确表示，公司在2019年-2022年3月末期间，不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。

在存货的期后销售价格无大幅下滑，吉林康达整体销量也未出现大幅下降的情形下，其净利润出现断崖式的下降实属异常。