功能性糖醇厂商华康股份日前一起收购案引发关注。

华康股份此前表示，为保障总投资30亿元“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称为“玉米精深加工项目”）所需蒸汽能源的持续稳定供应，公司拟以5.225亿元收购浙江华和热电有限公司（以下简称为“华和热电”）及舟山新易盛(300502)贸易有限公司（以下简称为“新易盛”）各95%股权。交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。

(相关资料图)

豪掷5亿元只为购置热电厂，这笔交易是否划算？不仅投资者留有顾虑，上交所亦针对该起收购股权事项下发监管工作函。1月6日，华康股份进行了回复。

欲溢价234.50%至305.39%收购

华康股份此次拟收购的华和热电，主营蒸汽和电力的供应，生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足舟山粮食产业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。

新易盛名下则有主厂房、办公楼、110kv变电站、食堂等4幢建筑物及对应的土地使用权，并将这些建筑物出租给华和热电使用，租赁期间为2021年8月1日至2026年7月31日。

华和热电、新易盛均全资归属于宁波瑞顺久贸易有限公司，该公司成立于2022年5月，即成立刚半年有余。

从投资收益角度看，华康股份显然开出高价。

以收益法评估，华和热电股东全部权益评估价值为5.3亿元，较账面价值1.58亿元增值3.72亿元，增值率为234.50%。

新易盛亦类似，以资产基础法评估，股东全部权益评估价值2006.04万元，较账面价值494.84万元增值1511.2万元，增值率为 305.39%。

为何同时收购的两个标的采用不同估值方法，华康股份证券部人士向和讯财经解释称，新易盛收益主要通过将厂房等资产出租给华和热电获得，除租赁业务外目前无其他经营业务，因此评估时不需要考虑日后收益。

华康股份亦指出，华和热电之所以评估增值大，是由于具有独特的区位优势，未来发展空间较大，随着产能利用率逐步提升及动力煤价格回归到合理区间，华和热电盈利能力将得到较大提升。

拟收购标的官司缠身且不赚钱

与高溢价相比，华康股份拟收购的两个标的自身质量并不够硬。

当下，华和热电、新易盛均面临亏损问题。根据披露，2021年、2022年1至10月，华和热电分别实现营业收入1.4亿元、0.85亿元，分别实现净利润1685.54亿元、-185.98亿元，由盈转亏；同一期间内，新易盛均处亏损，分别实现净利润-4.46万元、-0.7万元。

华和热电经营情况，图源：上市公司公告

对于华和热电业绩表现，华康股份回复表示：“2022年受疫情影响，下游企业开工率下降，售汽量和售电量较2021 年同期下降较多，华和热电产能利率低及动力煤价格仍处于历史较高水平双重因素影响，基本盈亏持平”，并认为，我国粮油加工行业波动是暂时的，华和热电的未来经营情况预计将随着下游行业复苏得到改善。

此外，华和热电还涉及3笔银行担保事项，合计金额为3.58亿元。目前，相关合同对应的主债务均已出现违约，相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封，但该公司当前仍在正常经营。

天眼查同样显示，华和热电已被法院列为限制高消费企业。2021年及2022年，其还分别受到了一起行政处罚与一起环保处罚。

谈及标的存在资产瑕疵等风险却仍收购的原因，华康股份表示：“公司已审慎评估标的公司资产瑕疵等事项的风险，并已要求相关各方就如何解决资产瑕疵问题落实相应方案，同时在《股权转让协议》中作了明确相关约定。在权衡各项风险利弊的基础上，公司认为整体交易风险可控”。这是其一。

系提前2年为重大项目置办配套设施

另一重原因则在于，华康股份意在通过收购华和热电、新易盛，以保障生产中的能源供应。

根据多份公告，2022年8月，华康股份宣布在浙江定海工业园区投资建设200万吨玉米精深加工项目，计划投资约30亿元，共分为两期。11月，该项目开工。12月，华康股份公布上述收购股权方案。

华康股份表示，蒸汽能源作为玉米精深加工项目必不可少的重要生产要素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。为保障玉米精深加工项目所需蒸汽能源的持续稳定供应，故进行了上述收购。

需要指出的是，按照规划，玉米精深加工项目总体建设期5年，第一阶段建设期2年，第二阶段建设期3年。也就是华康股份至少领先该项目投产2年便置办了配套设施，是否为时过早？

对此，上述人士认为：“并不是说我们所有的（项目）建好了以后，才会用（指热电厂）。”不过，华康股份同样坦言，华和热电未来盈利水平对玉米精深加工项目的蒸汽需求量依赖性较大，如该项目建设进度不及预期，华和热电的未来盈利预测可能存在无法实现的风险。

该收购案一出，投资者反应不一。有人表示：“资源自给自足，应该是利好”；也有投资者称：“收购两个亏损公司，亏损的钱是否能够覆盖公司降低的成本，很难说”“为什么如此高的溢价收购一个热电厂？中小股东权益谁来保障”。

就此，上述人士向和讯财经进一步解释道，正常业务规模稍微大一点的玉米深加工企业，基本都需要配备发电厂。公司有自己的热电厂，对于蒸汽的稳定工艺、蒸汽价格的可控性、玉米精深加工项目的产品竞争力都有优势。

华康股份还称，随着200万吨玉米深加工项目的开展实施，将有利于公司进一步丰富产品结构，拓展业务范围，提升市场竞争力，扩大企业规模和促进企业持续发展，对企业发展具有长远的战略意义。