【本期内容】

1）美国证交会引用外国公司问责法案将5家中概股公司列入临时名单，中概股退市危机升温引发市场关于中概股回归香港资本市场的讨论。

2）香港资本市场一直以中国内地企业境外上市首选目的地作为自身定位。

3）港交所对海外发行人上市制度的优化措施自2022年1月1日实施，这些措施是上市制度改革的延续，也是贯彻港交所战略定位的重要举措。

4）港交所新修订的海外发行人上市制度预计将为中概股回归创造有利条件。

一．港交所修订海外发行人上市制度吸引中概股回归

执笔之时，刚传来关于中概股的重磅消息。美国证券交易委员会（美国证交会）引用外国公司问责法案，将百济神州、和黄医药、再鼎医药等5家公司列入临时名单，若果这些公司连续3年未能满足美国上市公司会计审查委员会（PCAOB）对其审计机构工作底稿进行检查的要求，将面临被美国证交会勒令退市。虽然这些公司现阶段只是被列入临时名单，仍然可以提出抗辩，但相关消息就像美国证交会要求中概股公司退市的最后通牒，引发市场恐慌，相关股份股价应声下跌，同时也引发了关于中概股会否回归香港资本市场的讨论。市场人士看中概股回归大多聚焦在它们在美的退市危机，我们今天不妨换一个角度，从香港资本市场的定位出发，探讨一下香港资本市场如何通过自身优势吸引中概股回归。

二．中概股企业的现状

本文多次提及的中概股一词其实由来已久，一般更多是指在美国上市，但实际业务及资产均在中国内地的企业，它们的历史最早可以追溯至90年代末，当时我国经济开始崛起，涌现了一批极具潜力的企业，它们希望“走出去”拥抱海外资本市场。另一边厢，当时“中国概念”对于美国投资者充满新鲜感，其普遍看好中国概念股前景的乐观情绪亦反映在估值上，使这些企业在美国上市时受到热烈的追捧，中概股赴美上市的热潮随之揭开序幕。

中概股其后在美国资本市场经历多年的发展，至今已有约280家中概股企业在美国各交易所上市，其中包括大量新经济公司。除了已经赴美上市的境内企业，市场上亦有不少境内企业有意赴美上市，这些企业在广义上亦可算是中概股。随着中概股赴美上市存在重大不确定性，而中概股企业中又不乏优质企业，自然成为各交易所的争夺目标。至此各位不禁会问，究竟港交所在中概股境外上市的争夺战中如何脱颖而出？

三．香港资本市场的定位是中国内地企业境外上市的首选目的地

香港资本市场一直以来的定位都是中国内地企业境外上市的首选目的地，而这亦是理所当然的，毕竟香港作为中国企业与世界各地投资者接轨的桥梁有着其独特优势， 剩下的问题只是港交所能否在政策配套方面为它们来港上市创造有利条件。

以灵活开放的态度推行新上市制度改革

港交所化被动为主动，近年积极推出一系列上市制度改革措施，目的就是为一众中概股企业来港上市提前预备好相应的政策配套，其中又以港交所2018年推出的新上市制度最为关键。港交所在制定新上市制度时经过了深思熟虑和广泛的市场咨询，一方面以更灵活、开放的态度为拥有同股不同权架构的企业、未盈利的生物科技公司以及海外上市的中概股企业开放新的上市渠道，另一方面又在此基础上引入适合香港资本市场以及保障投资者的元素。这一极具前瞻性的改革除了使香港资本市场的定位更清晰，对吸引中概股来港上市亦起着积极作用。

累积经验，构建可持续发展的资本市场生态系统

新上市制度自2018年实施以来成绩有目共睹，其中约有50家未盈利的生物科技公司成功登陆港交所。算上刚通过介绍上市成功登陆港交所的蔚来汽车，通过第二上市或双重主要上市回归香港资本市场的中概股企业已有约20家。单计2021年，香港IPO集资额前10大企业就有7家是通过新制度上市的，而通过新制度上市企业的总集资额占整个市场的份额约60%，可见港交所的改革确实成功吸引更多优质的中概股企业来港上市，而这些企业带来的集聚效应使香港资本市场逐步建立起一个有利于中概股企业持续发展的生态系统。

四．海外发行人上市制度改革进一步贯彻香港资本市场持续性改革

海外发行人上市制度改革是港交所贯彻落实香港资本市场定位的最新措施，我们从此次海外发行人上市制度修订的一些细节亦可以看出端倪。

首先是新规定取消了第二上市必须是创新产业公司的要求，放宽了第二上市的行业限制，把重点放在它们是否“优质”，而非它们是否“创新”，从而吸引更多海外上市的中概股企业回归香港。

其次，港交所同时降低了中概股企业回港第二上市的最低市值门槛，从原来的100亿港币降至30亿港币，这亦是合情合理之举，因为原有的100亿港币市值规定只适用于中概股企业（其他海外企业第二上市的市值要求仅为4亿美元，折合约港币30亿元）。新修订统一了海外企业第二上市的标准，对中概股企业更为公平，亦有利于吸引更多中概股企业回流香港。

此外，港交所亦放宽了获豁免保留现有同股不同权及/或可变利益实体架构的中概股企业只可作第二上市的规定，这正正切合在美面临退市危机的中概股企业现时的实际需要。随着退市危机逐渐逼近，可以预见未来会有更多中概股企业选择以双重主要上市登陆港交所。港交所以上的优化措施目的只有一个，就是要达到香港资本市场作为中概股企业境外首选目的地的目标。

五．新修订的海外发行人上市制度将为中概股回归创造有利条件

我们相信港交所以作为中概股境外上市首选目的地的定位已非常清晰，未来港交所将通过不断完善配套以及发挥其作为中概股与国际投资者接轨的独有优势进一步巩固现有的市场地位。随着港交所上市制度改革渐见成效，适合不同类型中概股企业持续发展的生态圈逐渐形成，预计未来将有更多优质的中概股企业选择香港作为上市目的地，而港交所的海外发行人上市制度改革将为中概股回归创造有利条件，就让我们拭目以待。

【本文主要作者】

邓浩然 毕马威中国 资本市场咨询组合伙人

黄璐 毕马威中国 资本市场咨询组高级经理